הקצאת מניות הינו הליך חשוב בחברות, לצורך הקמת החברה או לצורך גיוס הון נוסף. הקצאת מניות משפיעה על שיעורי הבעלות בחברה ויכולות להיות לה השלכות מהותיות על התנהלות החברה כולה. כמו כן, מדובר בפעולה משפטית מורכבת, הדורשת דיוק רב ועמידה בכלל דרישות החוק. המשיכו לקרוא ומצאו את כל המידע הדרוש על הקצאת מניות בחברות בישראל.
מה זה מניות
לפני שנצלול אל הקצאת מניות ונבין מה המשמעות של הקצאה זו, חשוב לדעת מהי בכלל מניה. המונח "מניה" מוגדר בסעיף 1 לחוק החברות – 1999, באופן הבא:
"מניה" – אגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנון (ס'1 לחוק החברות – 1999)
ניתן להבחין בקלות כי מדובר בהגדרה כללית מאוד שלא מסבירה את עצמה בצורה נרחבת מדי, עבור מי שאינו מעורה בתחום וזאת מתוך כוונת תחילה שלא להרחיב. על כן, נגדיר מהי מניה באופן ברור יותר אך מצומצם. חשוב להדגיש כי ההגדרה למניה מתייחסת למובן של מניות רגילות מניות רגילות, ולא תכסה כל סוג של מניה שניתן להנפיק, שכן מניה היא מונח שניתן לצקת לו כל תוכן אפשרי. מניה היא נייר ערך, המבטא חלק בבעלות בחברה מסוימת בהתאם לזכויות שהוקנו למניה במסמכי ההתאגדות שלה. כל חברה מנפיקה מניות והחזקה במניות אלו, משקפת בעלות בחברה. כך, למשל, אדם המחזיק בכלל המניות של חברה מסוימת יזכה לבעלות מלאה בה.
לכן, כאשר אדם רוכש את כלל המניות של חברה מסוימת, הוא הופך לבעלים היחיד של החברה. אם בבעלותו של אדם 51% ממניות החברה, הוא יהיה בעל השליטה בה, ולעיתים החזקה גם בפחות מסכום זה יכולה להקנות מניות. אם כן, מנייה היא נייר ערך המבטא בעלות בחברה יחד עם אגד זכויות נוספות. מה שמגדיר את אופי המניה ומה צמוד לה הוא "תקנון החברה", במסגרתו החברה קובעת את אגד הזכויות שצמוד לכל מניה. כך למשל יכול להיות מניה שתיקרא "מנית מנהלים" שתקנה זכות למנות דירקטורים, ו"מנית דיבידנד" שתאפשר קבלת דיבידנד. וכמובן – הכל בהתאם לתקנון החברה.
על כל פנים, חשוב להדגיש כי בעלות במניות יכולה להיות מורכבת בהרבה מההסבר לעיל, ולכלול זכויות וחובות ספציפיות המשתנות בין כל חברה וחברה, ובין מניה אחת לשניה. רצוי להתייעץ עם עורך דין חברות או עורך דין מסחרי לפני רכישת מניות בחברה לצורך שליטה בה, כדי שתבינו היטב את כלל ההשלכות והמאפיינים של רכישת המניות בחברה.
הקצאת מניות בחברה
חוק החברות קובע כי על כל חברה לפרסם תקנון. תקנון החברה יספק מידע אודות החברה, מטרותיה, נושאי המשרות בה ואופן התנהלותה. כמו כן, בתקנון החברה יפורט הון המניות הרשום (Registered share capital) של החברה, כלומר מה מקסימום המניות שהחברה תוכל להקצות. כך למשל חברה יכולה לקבוע במועד הקמתה כי הון המניות של החברה יהיה 100,000 מניות.
מתוך סכום הון המניות, תציע החברה מספר מניות מסוים להנפקה עבור בעלי המניות בחברה. על פי רוב, מספר המניות שיוצע להנפקה יהיה נמוך באופן משמעותי מהון המניות הרשום של החברה. בדוגמה לעיל, החברה תקצה 10 מניות ל-2 אנשים כ"א, וכך יהיה 20 מניות כהון מונפק מתוך ההון הרשום. כך יווצר מצב בו תתאפשר הקצאת יתר המניות בחברה בעתיד באופן שלא יידרש הגדלת הון החברה. הליך זה של הצעת מניות למכירה ו/או להעברה שאינן שייכות לבעלי המניות הקיימים, נקרא הקצאת מניות. החברה מקצה מניות מתוך הון המניות הרשום שלה לציבור.
הקצאת מניות בהקמת חברה
הקצאת המניות הראשונית תתבצע בעת הקמת חברה. החברה תקצה מספר מניות לציבור אשר יוכל לרכוש מניות אלו ולהיות הבעלים של החברה. כך, למשל, אם שני שותפים מקימים חברה, הם יוכלו להקצות לעצמם, לצורך הדוגמה, 100 מניות. כל אחד מהשותפים יחזיק ב-50 מהמניות שהוקצו, ויזכה לבעלות של 50% בחברה.
הקצאת מניות לאחר הקמת החברה
חברה תוכל להקצות מניות גם בתקופות מאוחרות יותר. הקצאה שכזו תיעשה, על פי רוב, לצורך גיוס הון לחברה. חשוב לשים לב כי הקצאת מניות לחברה בשלב מאוחר תדלל את אחוז הבעלות של בעלי המניות המקוריים, ויש לקחת זאת בחשבון בעת הקצאת המניות הנוספות. כמו כן, יש לזכור כי הקצאת המניות מוגבלת להון המניות הרשום בתקנון החברה ועל הדירקטוריון להגביל את ההקצאה בהתאם.
הקצאת מניות בחברה פרטית ובחברה ציבורית
כידוע, חברות מסחריות נחלקות לחברות פרטיות ולחברות ציבוריות. חברות ציבוריות הן חברות הנסחרות בבורסה והמניות בהן מוצעות לכלל ציבור הסוחרים בניירות ערך. לעומת זאת, בחברות פרטיות המניות מוצעות לניצעים ספציפיים ולא כל מי שמעוניין לרכוש מניות של החברה יוכל לעשות כן. ההבדל בין חברות פרטיות לבין חברות ציבוריות בא לידי ביטוי גם בכל הנוגע להקצאת מניות. במסגרת הקצאת מניות לחברה ציבורית, כל מי שמעוניין בכך יוכל לרכוש מניות של החברה. זאת, בניגוד להקצאת מניות בחברה פרטית, שם רק ניצעים ספציפיים יוכלו לרכוש מניות מהמניות שהחברה הקצתה.
סיכום
לסיכום, הקצאת מניות בחברה הינו הליך במסגרתו חברה מציעה חלק ממניותיה למכירה לציבור הרחב או לניצעים ספציפיים. הקצאת מניות מאפשרת לחברה לגייס הון מחד, אך מדללת את אחוז הבעלות של בעלי המניות הנוכחיים מאידך. רצוי להתייעץ בגורמי מקצוע לפני הקצאת מניות על ידי חברה, כדי לעמוד על כלל ההשלכות העסקיות והמשפטיות של הקצאה שכזו.
מעוניינים להקצות מניות בחברה שלכם או חושבים לקנות אחוז מניות משמעותי בחברה שהקצתה את מניותיה? פנו אל עו"ד אושר אלקיים לקבלת ייעוץ מקצועי בנושא. עו"ד אלקיים הינו משפטן וכלכלן, בעל מומחיות ייחודית בדיני החברות. כמו כן, לעו"ד אלקיים ראייה כללית ומקיפה בעולמות העסקיים. קבעו פגישת ייעוץ במשרד, והצטרפו לשורה ארוכה של לקוחות מרוצים שכבר נהנו משירותיו של עו"ד אלקיים.
