מכירת מניות בחברות פרטיות הינה פרוצדורה עסקית חיונית בעלת השלכות משפטיות משמעותיות. בין אם אתם יזמים ותיקים או משקיעים צעירים, הבנת המורכבויות המשפטיות סביב עסקאות כאלה היא חיונית. במאמר זה נעמיק בהיבטים המהותיים של מכירת מניות בחברה פרטית, ונשפוך אור על השיקולים המשפטיים שיכולים להבטיח עסקה חלקה ומוצלחת.
חברה פרטית הינה חברה עסקית, אשר בשונה מחברה ציבורית אינה נסחרת בבורסה. בעוד שמניותיה של חברה ציבורית נסחרות בבורסה וכל סוחר יכול לרכוש אותן, מניותיה של חברה פרטית מוחזקות במלואן על ידי מספר מצומצם של בעלי מניות השולטים בחברה.
כיום, חברה פרטית יכולה להיות גם חברת יחיד בה בעל מניות אחד אך בהחלט יכולים להיות מספר בעלי מניות בחברה הפרטית. חשוב להדגיש כי חברות יכולות לשנות את הסטטוס שלהן לאורך השנים, מחברה פרטית לציבורית ולהיפך.כאשר חברה מנפיקה את מניותיה היא מפסיקה להיות חברה פרטית והופכת לחברה ציבורית.
מנגד, במקרים בהם קבוצה רוכשת את מלוא מניותיה של חברה ציבורית, היא הופכת אותה מחברה ציבורית לחברה פרטית. כך קרה, לאחרונה, עם חברת טוויטר שמלוא מניותיה נרכשו על ידי אייל ההון אילון מאסק מה שהפך את טוויטר מחברה ציבורית לחברה פרטית בשליטת מאסק.
שליטה מוחלטת זו ברשת החברתית מאפשרת למאסק לערוך שינויים במדיניות טוויטר, לפטר עובדים, לגייס אחרים, ועוד. יכולת השליטה של בעלי מניות בחברה פרטית גדולה יותר, במידה ניכרת, מזו של בעלי המניות המשמעותיים בחברות ציבוריות.
מכירת מניות בחברה פרטית – סקירה כללית
מכירת מניות בחברה פרטית כרוכה בהעברת זכויות בעלות מצד אחד לשני. עסקה זו כרוכה לרוב במשא ומתן על מחיר הוגן לכל מניה, ניסוח הסכמים משפטיים מחייבים ועמידה בדרישות הרגולטוריות. עסקאות כאלה יכולות ללבוש צורות שונות, כולל מכירה מוחלטת, החלפת מניות, או אפילו מיזוגים ורכישות.
חשיבות גילוי נאות
לפני השתתפות בכל מכירת מניות, ביצוע בדיקת נאותות יסודית הינה קריטית במיוחד. בדיקת נאותות כרוכה בהערכת היציבות הפיננסית של החברה הפרטית, ציות שלה להוראות החוק, זכויות קניין רוחני של החברה, חוזים קיימים שלה והתחייבויות עתידיות.
בחינה קפדנית זו מסייעת הן לקונים והן למוכרים לקבל החלטות מושכלות, מפחיתה סיכונים ומבטיחה שקיפות לאורך כל העסקה.
משא ומתן על הסכמי רכישת מניות
הסכם רכישת מניות מקיף ומקצועי (SPA) הוא המפתח למכירת מניות מוצלחת בחברה פרטית. מסמך משפטי מחייב זה מתאר את תנאי העסקה, לרבות מחיר הרכישה, תנאי התשלום, אחריות, והתחייבויות לאחר המכירה. הסתייעות בשירותיו של עורך דין מסחרי-אזרחי מיומן בהליך המשא ומתן והניסוח של ההסכם חשובה לצורך הגנה על האינטרסים שלכם והבטחת עסקה הוגנת.
עמידה בדרישות החוק ותנאים רגולטוריים
מכירת מניות בחברות פרטיות כפופות לכללים ונהלים רגולטורים. עמידה בחוקים הרלוונטיים וקבלת האישורים הנחוצים, כגון הסכמות רגולטוריות או החלטות בעלי מניות על המכירה, היא חיונית. ליווי משפטי מקצועי ואיכותי יבטיח את עמידתכם בכללים החוקיים הנוגעים למכירה וידאג לכך שהעסקה תהיה תקינה מהזווית המשפטית.
מכירת מניות בחברה פרטית – שיקולי מס
שיקולי מס משחקים תפקיד משמעותי במכירת מניות. זאת, מאחר שכל מכירה של מניות מחויבת במס רווחי הון ובמקרים בהם עסקאות במניות נחשבות למשלח ידו של המוכר או של הקונה, המכירה תהיה חייבת אף במס הכנסה ובמע"מ. לכן, רצוי להיוועץ עם עו"ד המתמחה בדיני מיסוי שיסייע לכם לבנות באופן נכון את העסקה, כך שתחויבו במינימום המס ההכרחי ולא בשקל אחד נוסף.
עסקאות שונות במניות חברה פרטית
בשוק ההון מקובלות עסקאות שונות למכירת מניות בחברה פרטית. כל עסקה תתאים לנסיבות אחרות.העסקאות השונות הן מכירה של כל מניות החברה הפרטית, מכירת גרעין שליטה בחברה, או אפילו שמירה על זכויות מיעוט של המוכר תוך גיוס משקיעים חדשים ודילול מניות החברה.
לכל צורת עסקה יתרונות והשלכות משלה ורצוי להיוועץ בעו"ד המתעסק בתחום לפני הכרעה על סוג העסקה הרצוי עבורכם.
סיכום מכירת מניות בחברה פרטית
מכירת מניות בחברה פרטית הינה הליך מורכב הדורש התייחסות מדוקדקת להיבטים משפטיים, פיננסיים ורגולטוריים. התקשרות עם שירותיו של עורך דין מנוסה המתמחה במשפט מסחרי היא הכרחית על מנת לשמור על האינטרסים שלכם בעסקאות מכירת מניות בחברה פרטית.
מוכרים או קונים מניות בחברה פרטית? זקוקים לייעוץ משפטי מהשורה הראשונה בתחום? פנו אלינו אל אושר אלקיים – משרד עו"ד. עו"ד אושר אלקיים הינו משפטן וכלכלן המתמחה בהיבטים השונים של עסקת מכירת מניות בחברה פרטית. צרו קשר עם המשרד ונבנה עבורכם עסקה משתלמת ובטוחה מבחינה משפטית וכלכלית כאחד.
